Algemene voorwaarden

1. Definities en toepasselijkheid

• DenkBot — de eenmanszaak DenkBot, gevestigd te Amerongen (gemeente Utrechtse Heuvelrug), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85785253.
• Opdrachtgever — iedere partij die met DenkBot een overeenkomst aangaat of daarover onderhandelt.
• Overeenkomst — iedere afspraak tussen DenkBot en opdrachtgever over het leveren van diensten, software of beheer, inclusief de aanvaarde offerte.
• Diensten — alles wat DenkBot levert: ontwikkeling van maatwerksoftware, koppelingen, procesautomatisering, AI-toepassingen, beheer, hosting, advies en abonnementen op eigen producten.

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten van DenkBot, en op alles wat daaruit voortvloeit. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Afwijkingen gelden alleen als DenkBot ze schriftelijk heeft bevestigd, en alleen voor de overeenkomst waarbij ze zijn afgesproken. Wijkt de overeenkomst af van deze voorwaarden, dan gaat de overeenkomst voor.

2. Offertes en totstandkoming

Offertes van DenkBot zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig dagen, tenzij er een andere termijn in staat. Een overeenkomst komt tot stand zodra opdrachtgever de offerte schriftelijk of per e-mail aanvaardt, of zodra DenkBot met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.

Kennelijke vergissingen en schrijffouten in een offerte binden DenkBot niet. Genoemde termijnen, doorlooptijden en opleverdata zijn een inspanning en geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is afgesproken.

3. Uitvoering van de opdracht

DenkBot voert de overeenkomst uit naar beste kunnen en met de zorgvuldigheid die van een vakkundige opdrachtnemer mag worden verwacht. Alle verplichtingen van DenkBot zijn inspanningsverplichtingen, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd.

DenkBot mag derden inschakelen bij de uitvoering, waaronder leveranciers van cloud-, model- en hostingdiensten. DenkBot blijft daarbij het aanspreekpunt van opdrachtgever.

Werk dat buiten de schriftelijk vastgelegde opdracht valt, is meerwerk. DenkBot voert meerwerk pas uit na akkoord van opdrachtgever op de omvang en de kosten, tenzij het gaat om werk dat redelijkerwijs geen uitstel duldt.

4. Medewerking en informatie van opdrachtgever

Opdrachtgever zorgt dat DenkBot tijdig beschikt over de informatie, gegevens, toegang en systemen die voor de uitvoering nodig zijn, en wijst één contactpersoon aan die beslissingen kan nemen.

Levert opdrachtgever die medewerking niet of niet op tijd, dan mag DenkBot de uitvoering opschorten en de daaruit voortvloeiende extra kosten en wachttijd in rekening brengen tegen het overeengekomen tarief.

5. Prijzen, facturatie en betaling

Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en exclusief kosten van derden, tenzij anders vermeld. Eenmalig werk wordt gefactureerd volgens het in de overeenkomst opgenomen schema; doorlopende diensten worden vooraf per periode gefactureerd.

De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum. Betaling vindt plaats zonder verrekening, korting of opschorting.

Betaalt opdrachtgever niet op tijd, dan is hij van rechtswege in verzuim zonder dat een ingebrekestelling nodig is. Vanaf dat moment is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd (artikel 6:119a BW), of — als opdrachtgever een consument is — de wettelijke rente van artikel 6:119 BW na een aanmaning met een termijn van veertien dagen.

De buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van opdrachtgever en worden berekend volgens de staffel van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Bij een zakelijke opdrachtgever geldt een minimum van € 250.

6. Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van DenkBot voor directe schade is per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever in de twaalf maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis op grond van de overeenkomst aan DenkBot heeft betaald, exclusief btw, met een absoluut maximum van € 500.000. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt daarbij als één gebeurtenis.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, redelijke kosten om de prestatie van DenkBot alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten om de schade te voorkomen of te beperken.

Indirecte schade is volledig uitgesloten. Daaronder valt in elk geval: gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, schade door verminderde goodwill, boetes of claims van derden, en schade door verlies of verminking van gegevens voor zover die het gevolg is van het ontbreken van een deugdelijke back-up aan de zijde van opdrachtgever.

De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van DenkBot, en niet voor aansprakelijkheid die op grond van dwingend recht niet kan worden beperkt. Voor schade door dood of lichamelijk letsel geldt een maximum van € 1.750.000 per gebeurtenis.

Een aanspraak op schadevergoeding vervalt als opdrachtgever DenkBot niet binnen dertig dagen nadat hij de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken schriftelijk aansprakelijk heeft gesteld, en in elk geval twaalf maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis.

7. Overmacht

DenkBot is niet gehouden tot nakoming als dat door overmacht wordt verhinderd. Daaronder vallen in elk geval: storingen en beperkingen bij leveranciers van hosting, cloud- of AI-modeldiensten, het intrekken, wijzigen of beëindigen van zulke diensten, storingen in internet- of telecomverbindingen, cyberaanvallen, stroomuitval, en overheidsmaatregelen. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag ieder van beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet-uitgevoerde deel, zonder schadeplichtig te zijn.

8. Jaarlijkse indexering

DenkBot mag de tarieven en periodieke vergoedingen jaarlijks per 1 januari aanpassen met het in de overeenkomst opgenomen indexeringspercentage. Is in de overeenkomst geen percentage opgenomen, dan bedraagt de indexering 5% per jaar.

Ligt de stijging van het prijsindexcijfer van het Centraal Bureau voor de Statistiek over de voorafgaande periode van twaalf maanden hóger dan dat percentage, dan geldt het CBS-percentage. Een indexering leidt nooit tot een verlaging van de vergoeding: daalt de index, dan blijft de vergoeding ongewijzigd.

DenkBot kondigt een indexering minimaal drie maanden vóór de ingangsdatum schriftelijk of per e-mail aan. Opdrachtgever mag de overeenkomst binnen dertig dagen na die aankondiging schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de nieuwe tarieven.

Een indexering vindt niet plaats binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst. Voor abonnementen van zelfstandige gebruikers geldt in plaats van dit artikel de regeling van artikel 12.

9. AI-verbruik en kosten van derden

Bij diensten waarin AI-modellen worden gebruikt, is in de overeenkomst een verbruiksniveau opgenomen: het aantal verwerkingen, documenten, gesprekken of tokens per periode dat in de vergoeding is inbegrepen. DenkBot bewaakt dat verbruik en informeert opdrachtgever zodra het structureel boven het afgesproken niveau uitkomt.

Blijft het feitelijke verbruik over een periode boven 120% van het afgesproken niveau, dan mag DenkBot het meerdere doorbelasten tegen de werkelijke inkoopprijs van de betreffende modelleverancier, vermeerderd met een opslag van 15% voor beheer. DenkBot toont het verbruik op verzoek aan.

Verhoogt een modelleverancier zijn tarieven, of vervalt een model waardoor een duurder alternatief nodig is, dan mag DenkBot die stijging doorberekenen vanaf één maand na schriftelijke aankondiging. Opdrachtgever mag de overeenkomst dan binnen dertig dagen opzeggen tegen die datum.

Dit artikel is geen prijswijziging in de zin van artikel 8. Het gaat om het doorgeven van variabele kosten van derden die door het gebruik van opdrachtgever worden veroorzaakt; artikel 8 gaat over de vaste vergoeding voor het werk van DenkBot. De twee bepalingen worden onafhankelijk van elkaar toegepast.

10. Gegevens van opdrachtgever en van derden

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, structuur en tijdige aanlevering van alle gegevens die DenkBot voor de dienst gebruikt, ook wanneer die gegevens afkomstig zijn van een derde partij zoals een leverancier, een importeur of een bestaand systeem van opdrachtgever.

DenkBot is niet aansprakelijk voor onjuiste, onvolledige, verouderde of ongestructureerde brongegevens en voor de gevolgen daarvan voor de werking of de uitkomsten van de dienst. Blijkt tijdens de uitvoering dat de kwaliteit van de aangeleverde gegevens aanzienlijk afwijkt van wat bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs mocht worden aangenomen, dan overleggen partijen over aanpassing van de scope, de planning of de prijs. Het opschonen, verrijken of herstructureren van brongegevens is meerwerk, tenzij dat uitdrukkelijk in de opdracht is opgenomen.

Uitkomsten die met AI worden gegenereerd zijn statistisch van aard en kunnen onjuistheden bevatten. Opdrachtgever zet zulke uitkomsten niet in als enige grondslag voor beslissingen met juridische, financiële of veiligheidsgevolgen zonder menselijke controle, en richt daarvoor een passend controleproces in.

11. Intellectuele eigendom en hergebruik

Alle intellectuele eigendomsrechten op wat DenkBot ontwikkelt of ter beschikking stelt berusten bij DenkBot of bij haar licentiegevers. Na volledige betaling van alles wat opdrachtgever verschuldigd is, verkrijgt opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en eeuwigdurend gebruiksrecht op de specifiek voor hem ontwikkelde software, voor gebruik binnen zijn eigen organisatie.

Overdracht van de rechten op de specifiek voor opdrachtgever ontwikkelde software is mogelijk, maar alleen als dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en tegen de daarbij afgesproken vergoeding.

DenkBot behoudt in alle gevallen het recht om de onderliggende kennis, methoden, technieken, structuren, bibliotheken, componenten en algemene bouwstenen die bij de opdracht zijn gebruikt of ontstaan, vrij te blijven gebruiken en hergebruiken voor andere opdrachtgevers, ook na overdracht van de rechten op het specifieke werk. Bedrijfsgevoelige gegevens en bedrijfsspecifieke bedrijfslogica van opdrachtgever vallen daar niet onder.

Opdrachtgever mag geen aanduidingen van rechthebbenden verwijderen en mag de software niet decompileren of aan derden ter beschikking stellen buiten wat dwingend recht toestaat. DenkBot mag de naam en het logo van opdrachtgever gebruiken als referentie, tenzij opdrachtgever daar schriftelijk bezwaar tegen maakt.

12. Abonnementen voor zelfstandige gebruikers

Voor abonnementen op eigen producten van DenkBot die door zelfstandige gebruikers rechtstreeks worden afgenomen, geldt in plaats van de indexering van artikel 8 de volgende regeling.

Nieuwe prijzen gelden voor nieuwe abonnees. Bestaande abonnees behouden het tarief dat gold bij het aangaan van hun abonnement, zolang dat abonnement onafgebroken doorloopt.

Wijzigt DenkBot de prijs voor een bestaande abonnee toch, dan kondigt DenkBot dat minimaal dertig dagen vóór de ingangsdatum per e-mail aan, en nooit binnen drie maanden na het aangaan van het abonnement. De abonnee kan het abonnement tot de ingangsdatum kosteloos opzeggen; doet hij dat, dan eindigt het abonnement op die datum en wordt vooruitbetaald abonnementsgeld naar rato terugbetaald.

Een abonnement loopt per maand of per jaar, zoals gekozen bij het afsluiten, en wordt telkens voor dezelfde periode verlengd. Opzeggen kan op elk moment tegen het einde van de lopende periode, met een opzegtermijn van één maand. Voor consumenten geldt na een eerste verlenging een opzegtermijn van maximaal één maand met een opzegmogelijkheid op elk moment, conform artikel 6:236 sub j BW.

13. Duur, verlenging en opzegging van beheerovereenkomsten

Overeenkomsten voor beheer, onderhoud, hosting en doorlopende dienstverlening worden aangegaan voor de in de overeenkomst genoemde termijn en, bij gebreke daarvan, voor twaalf maanden. Zij worden telkens stilzwijgend verlengd met twaalf maanden.

Opzeggen gebeurt schriftelijk of per e-mail tegen het einde van de lopende termijn, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Tussentijdse opzegging is niet mogelijk, behalve op grond van artikel 8 (indexering), artikel 9 (kostenstijging bij derden) of artikel 15 (ontbinding).

Na het einde van de overeenkomst levert DenkBot op verzoek de gegevens van opdrachtgever in een gangbaar bestandsformaat aan. De werkzaamheden en kosten van die overdracht en van eventuele migratiebegeleiding worden apart in rekening gebracht tegen het geldende uurtarief.

14. Geheimhouding en persoonsgegevens

Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen vertrouwelijk en gebruiken die uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst. Deze verplichting blijft na afloop van de overeenkomst gelden.

Verwerkt DenkBot bij de uitvoering persoonsgegevens voor opdrachtgever, dan is opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en DenkBot verwerker. Partijen sluiten in dat geval een verwerkersovereenkomst, die voorgaat op deze voorwaarden voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft. Hoe DenkBot omgaat met persoonsgegevens van websitebezoekers en contactpersonen staat in ons privacybeleid.

15. Opschorting en ontbinding

DenkBot mag de nakoming opschorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden als opdrachtgever een verplichting niet nakomt en dat verzuim niet binnen veertien dagen na een schriftelijke aanmaning herstelt, of als opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance aanvraagt of zijn onderneming staakt.

Bij ontbinding zijn alle vorderingen van DenkBot direct opeisbaar. Reeds geleverde prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen blijven in stand en worden niet ongedaan gemaakt.

16. Klachten

Klachten over een geleverde dienst meldt opdrachtgever binnen dertig dagen na constatering schriftelijk en met een duidelijke omschrijving. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op. DenkBot reageert binnen veertien dagen inhoudelijk.

17. Wijziging van deze voorwaarden

DenkBot mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt voor lopende overeenkomsten pas dertig dagen nadat DenkBot de gewijzigde voorwaarden schriftelijk of per e-mail aan opdrachtgever heeft toegestuurd. Is de wijziging voor opdrachtgever aantoonbaar nadelig, dan mag hij de overeenkomst binnen die dertig dagen opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. De op deze pagina gepubliceerde versie geldt voor nieuwe overeenkomsten.

18. Toepasselijk recht en geschillen

Op alle overeenkomsten tussen DenkBot en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dat niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht. Is opdrachtgever een consument, dan behoudt hij het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

19. Slotbepalingen

Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen vervangen de getroffen bepaling dan door een geldige bepaling die het doel en de strekking ervan zo dicht mogelijk benadert. Vragen over deze voorwaarden kunt u stellen via onze contactpagina.